الشفافية في التسيير .. الشفافية في تسيير المؤسسات الاقتصادية

يعتبر مبدأ الإفصاح والشــفافية من أهم مبادئ حوكمة الشــركات حيث يمكن المساهمين من الحصول على كافة المعلومات المطلوبة والمتعلقة بالوضع المالي والأداء والملكية والرقابة والنتائج المالية والتشغيلية وملكية الأسهم في الأوقات المناسبة بكل عدالة وشفافية، وتلتزم الشركات المسجلة في السوق المالية بوضع سياسات وإجراءات الإفصاح وأنظمتها الإشراقية بشكل مكتوب. كما أن هذا المبدأ يكفل إطاراً محدداً لإجراءات حوكمة الشركات يعنى بتحقيق الشفافية والإفصاح الدقيق بأسلوب يتفق مع المعايير المحاسبية والمالية وجودتها، والعمل على تقديم المعلومات في الوقت المناسب وبخاصة المعلومات المتصلة بتأسيس الشركة، وأهدافها، وحقوق المساهمين، وحق الأغلبية من حيث عدد الأسهم، ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين في الشركة.

 

إن الإفصاح والشفافية من مبادئ منظمة التعاون الاقتصادية والتنمية التي قدمت في عام 2004 م، وهي تتضمن مجموعة من المعلومات الآتية التي يجب الإفصاح عنها:

الإفصاح يجب أن يشمل المعلومات المالية والإدارية التالية :

• النتائج المالية ونتائج عمليات الشركة .
• أهداف الشركة .
• حصة الأغلبية في الأسهم وحقوق التصويت .
• سياسة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين، والإفصاح عن مؤهلاتهم وخبراتهم، وطريقة اختيارهم .
• عمليات أصحاب المصالح في الشركة .
• المخاطر المتوقعة في عمل الشركة .
• سياسة تطبيق حوكمة الشركات .
• الإفصاح عن المعلومات المحاسبية عالية الجودة ، والمعلومات غير المالية .
•  التأكد من صحة معلومات القوائم المالية بواسطة مراجع خارجي مستقل .
• قابلية مساءلة ومحاسبة المراجعين المستقلين بواسطة المساهمين، وقيامهم بعملهم في الشركة حسب أصول المهنة .
• توفير قنوات توصيل المعلومات حسب الوقت لكافة المستخدمين بصورة عادلة .
• تكوين إطار الحوكمة بمنهج فعال يتناول ويشجع على تقديم المشورة عن طريق المحللين والسماسرة ووكالات التقييم والتصنيف حتى تساعد المستثمرين .

وبصفة عامة يجب الأخذ بعين الاعتبار الإرشادات التالية عند تطبيق مبدأ الإفصاح والشفافية وهي :

• أن يشتمل الإفصاح على المعلومات الجوهرية والهامة .
• أن يتم الإفصاح عن المعلومات وفقاً لمعايير محاسبية عالية الجودة .
• أن يتم إعداد ومراجعة البيانات وتدقيق القوائم المالية سنوياً من قبل مدقق خارجي ذو كفاءة والإفصاح عنها إلى مجلس الإدارة والمساهمين بأسلوب يتفق مع معايير الجودة المحاسبية والمالية، لأن القوائم المالية والبيانات تمثل بعدالة المركز المالي، وأداء الشركة بالنسبة لجميع النواحي المادية .
•  يجب أن يكون المدقق الخارجي مسئولاً من قبل المساهمين والمسئولين بالشركة .
•  يجب تقديم المعلومات ذات الصلة والعلاقة لمستخدميها، بشكل متساوي وفي الوقت المناسب .

• مجلس الإدارة: 

يعد مجلس الإدارة أكثر آليات حوكمة الشركات أهمية، لأنه يمثل قمة إطار حوكمة الشركات. فهو يمثل جـميع المسـاهمين، وعليه بـذل واجبي العناية والولاء في إدارة الشركـة وكـل ما مـن شأنه صـون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها.

ويتمحور العمل الأساسي لمجلس الإدارة حول حماية وضمان حقوق وأموال المساهمين مع الأخذ في الاعتبار أيضاً حماية حقوق أصحاب المصالح الأخرى.  ويجب أن تكون مسئوليات مجلس الإدارة واضحة حتى يتمكن من متابعة ومراقبة أداء الشركة ، ويكون محاسباً من قبل الجمعية العمومية للمساهمين .

ومجلس الإدارة الفعال هو ذلك المجلس الذي يضم عدداً من الأعضاء المستقلين أو غير التنفيذيين في عضويته، ويؤدي ذلك إلى كفاءة عمل مجلس الإدارة ليساعد المساهمين في حماية حقوقهم وتحقيق الشركة أهدافها وزيادة أرباحها بصورة جيدة. وعلى مجلس الإدارة العمل على تحديد هيكل مجلس الإدارة ومهامه الأساسية ودوره الإشرافي على الإدارة التنفيذية وحماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح والمعاملة المتساوية بين المساهمين والتأكد من تطبيق القوانين والقواعد. ويعد مجلس الإدارة الجيد من أهم مميزات شركات المساهمة العامة؛ التي تعمل في الاقتصاديات المتقدمة، فهو الذي يعمل بآليات تساعده على م ا رقبة أداء الإدارة التنفيذية، وهو المسئول عن وضع استراتيجية الشركة، والحصول على المعلومات بوضوح وشفافية والتأكد من صحتها من خلال الرقابة الداخلية والخارجية حتى يحمي حقوق المساهمين من الانهيارات وتعارض المصالح.

• مسؤوليات مجلس الإدارة

تتمحور الوظيفة الرئيسية لمجلس الإدارة في الآتي :

 تحديد هيكل مجلس الإدارة ومهامه الأساسية والإشراف على الإدارة التنفيذية وحماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح والمعاملة المتساوية بين المساهمين والتأكد من تطبيق القوانين والقواعد.

• وضع خطط الأعمال والسياســات والموازنات السنوية وخطط النشاط والأهداف الرئيسة للشركة، والأنظمة والضوابط الرقابية والإشراف عليها ، ومتابعة التنفيذ وأداء الشركة. 
• تحقيق مصالح الشركة والمساهمين وأن تضمن دقة وصحة المعلومات.
•  تقليل التكاليف الناشئة عن الفصل بين الملكية وسلطة اتخاذ القرار، كما أن مجلس الإدارة  تتم مساءلته من قبل الشركة والمساهمين.
•  اختيار وتعيين المسؤولين التنفيذيين الرئيسيين وتقدير ومراجعة مستويات مرتباتهم والمزايا الممنوحة لهم ولأعضاء مجلس الإدارة وضمان الطابع الرسمي والشفافية لعملية ترشيح أعضاء مجلس الإدارة ومتابعتهم وإحلالهم ومتابعة خطط التناوب  الوظيفي.
•  متابعة وإدارة صور تعارض المصالح المختلفة بالنسبة لمجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين ، ومن بين تلك الصور إساءة استخدام أصول الشركة وإجراء تعاملات لأطراف ذوي علاقة.
•  تعيين عدد كاف من الأعضاء غير التنفيذيين الذين يتصفون بالقدرة على التقويم المستقل للأعمال حينما تكون هناك احتمالات   لتعارض المصالح.
•  ضمان سلامة التقارير المحاسبية والمالية للشركة.
•  تقليل تعارض المصالح بين إدارة الشركة والمساهمين ، والاستعانة بالمراجع الخارجي ، ومتابعة المخاطر ، والرقابة المالية.
•  الإشراف على عمليات الإفصاح وإرســاء قنوات اتصــال فعالة تتيح للمســاهمين للاطلاع بصفة دورية على مختلف أنشطة  الشركة وأي تطورات جوهرية.

• مهام رئيس مجلس الإدارة

وتتمثل مهام رئيس مجلس الإدارة في الآتي:

• توفير بيئة عمل جيدة لأعضاء مجلس الإدارة وتنظيم أعمالهم.
• تنظيم الاجتماعات تحديد جداولها وزمنها،  وإعداد جدول الأعمال ويرأس الاجتماع.
• المشاركة في عملية التوظيف مع العضو المنتدب.
• مراجعة عملية القرارات المتخذة وتوفير المعلومات حسب جدول الاجتماعات.
•  إعداد المعلومات المطلوبة في الاجتماعات.
• تكوين اللجان وتحديد رؤسائها ، وتنسيق عمل اللجان وعمل المديرين التنفيذيين.
• التنسيق مع المساهمين من خلال استلام مقترحاتهم، ودعوتهم إلى الجمعية العمومية وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
• رئاسة الجمعية العمومية للمساهمين.
• تقديم تقرير سنوي في الجمعية العمومية عن أعمال وأنشطة مجلس الإدارة.

• تصنيف أعضاء مجلس الإدارة 

يتألف مجلس الإدارة من مجموعة الأعضاء لكل منهم مهام ومسئوليات مختلفة، ويمكن تقسيم أعضاء مجلس الإدارة إلى أعضاء تنفيذيين، وأعضاء غير تنفيذيين وأعضاء مستقلين، وفقاً لما يلي:

• العضو التنفيذي:

هو عضو يكون موظفاً في الشركة ولديه منصب تنفيذي (العضو المنتدب، ومديري القطاعات مثل ” المدير المالي ، ومدير التسويق ، ومدير المبيعات وغيرهم”).  ويعتبر وجوده هام جداً داخل مجلس الإدارة حيث يقوم بمتابعة الأعمال اليومية للشركة ، وتزويد مجلس الإدارة بالمعلومات التي تساعد مجلس الإدارة على متابعة أعمال الشركة ، ومعرفة المشاكل والمخاطر التي تواجه الشركة.

• العضو غير التنفيذي: 

هو عضو غير موظف في الشركة ولا يتقاضى مرتباً شهرياً من الشركة ، ولا يكون متفرغاً بصورة كاملة لإدارة أعمال الشركة ولا يشارك في الأعمال اليومية لها. ويمكن أن يكون عضواً مستقلاً أو غير مستقل.

• العضو المستقل:

هو عضو يتمتع بالاستقلالية التامة في مركزه وقراراته عن إدارة الشركة ، لم يكن قد توظف من قبل بالشركة ، وليس له علاقة أسرية أو اقتصادية بأعضاء المجلس وليس عضواً في شركة فرعية تتبع إلى الشركة الأم .

وتوجد بعض المتطلبات التي يجب توافرها في العضو المستقل وهي : 

•  أن لا تربطه علاقة أو صلة قرابة بأعضاء مجلس الإدارة في الشركة ، أو أي شركة تابعة لمن له صلة قرابة حتى وإن كانت من الدرجة الثالثة.
• ألا تربطه صلة قرابة بالمدقق الخارجي، أو أحد أقاربه، أو أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو أي شركة تابعة.
• ألا يكون موظفاً في المصرف أو في أي شركة تابعة له في خلال الثلاث سنوات السابقة وعدم تقاضي مرتب ثابت من المصرف، ما عدا ما يستحقه مقابل اجتماعات مجلس الإدارة.
• ألا يكون شريك أو مساهم رئيسي في شركة يتعامل معها المصرف.
• ألا يتم انتخابه لأكثر من دورتين.

يلاحظ من خلال التعريفات السابقة لأنواع الأعضاء، أن التنوع في أعضاء مجلس الإدارة من تنفيذيين وغير تنفيذيين ومستقلين يساعد على ضمان جودة وقوة شخصية مجلس الإدارة، ويساهم بصورة فاعلة في حماية حقوق المساهمين، وتحقيق أهداف الشركة من خلال الرقابة الفعالة، وتحقيق التوازن بين أعضائه بأنواعهم المختلفة. كما أن مجلس الإدارة هو المسؤول الأساسي عن متابعة أداء الشركة، وعن وضع استراتيجية وأهداف الشركة ، وتحديد سياسات وإجراءات العمل، ومتابعة مدى الالتزام بتطبيق هذه الإجراءات من قبل إدارة الشركة.

•  لجان مجلس الإدارة : 

توجد مجموعة لجان متخصصة منبثقة من مجلس الإدارة ،تضم في عضويتها الأعضاء المستقلين والتنفيذيين حسب تخصصاتهم ومها راتهم ومؤهلاتهم و خبراتهم، مما يسهم بشكل فعال في عمل اللجنة، ويجب أن لا يقل عــدد أعضاء اللجان عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة. ويقوم مجلس الإدارة بتشكيلها من أجل إحكام الرقابة بشكل عام على أداء الشركة وإدارتها كما يضع المجلس مهام كل لجنة ومدة عملها وصلاحياتها ومسئولياتها المخولة لها، كما يقوم بمتابعة أعمال هذه اللجان بشكل منتظم للتحقق من قيامها وممارستها لأعمالها بشكل جيد. وتسهم هذه اللجان بشكل فعال في إدارة الشركة خاصة اذا كانت الشركة كبيرة الحجم الأمر الذي يساعد مجلس الإدارة على كسب الوقت في إنجاز المهام.

• مزايا إنشاء لجان مجلس الإدارة

تكتسب لجان مجلس الإدارة مزايا من عملها داخل مجلس الإدارة، وهي كما يلي:  

• أنها لا تحل محل مجلس الإدارة.
• أنها تقوم بمساعدة مجلس الإدارة في أداء عمله.
• أنها تقوم بإعداد التقارير الخاصة بعملها ورفعها إلى مجلس الإدارة.
• أنها تساعد على زيادة ثقة المساهمين.
• اختصاصات لجان مجلس الإدارة 

لكل لجنة اختصاصات مختلفة عن الأخرى حسب طبيعة عمل اللجنة والهدف الرئيسي من تكوينها ، وهي كما يلي :

•  لجنة المراجعة  :وهي لجنة تتشكل من عدد من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد عن خمسة بواسطة الجمعية العادية العامة من المساهمين أو من غيرهم على أن تضم عضواً مستقلاً وألا يكون من بينها أحد الأعضاء التنفيذيين ، وأن يكون من بينهم عضو مختص بالشئون المحاسبية والمالية، وهي من اللجان الدائمة في مجلس الإدارة، ولها علاقة مع اللجان الأخرى ، والغرض الأساسي من هذه اللجنة هو مساعدة مجلس الإدارة في الجوانب المالية ومراقبة الأداء المالي للشركة

 وذلك على النحو التالي :

• التأكد من مدى موثوقية القوائم المالية والإفصاح.
• التأكد من فعالية نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر.
• الالتزام بنظم العمل والمتطلبات القانونية.
• التأكد من الالتزام بمواعيد تقديم القوائم المالية.
• منع تضارب المصالح داخل مجلس الإدارة.
• الإشراف الفعال على التقارير المالية.
• كما أنها تقوم بمراجعة أنظمة المحاسبة في الشركة، وإعداد التقارير المالية، والعمل مع المراجعين الخارجيين والداخليين، والتأكد من أن قيام المراجع بعمله يتم بصورة صحيحة.

•  لجنة المكافآت : 
  وهي لجنة تتشكل من عدد من الأعضاء بقرار من مجلس إدارة الشركة على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل وألا يكون من بينها الأعضاء التنفيذيين، وتختص لجنة المكافآت بما يلي:
• مساعدة مجلس الإدارة في تحديد الأجور والحوافز وإعداد سياســة واضحة لمكافــآت أعضاء مجلس الإدارة واللجــان المنبثقــة عن المجلــس والإدارة التنفيذيــة، ورفعها إلى مجلــس الإدارة للنظر فيها تمهيداً لاعتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعى في تلك السياســة اتبــاع معايير ترتبــط بالأداء، والإفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها.
• توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بهــا، وبيان أي انحراف جوهري عن هذه السياسة.
• المراجعة المنتظمة لسياسة المكافآت، وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق الأهداف.
• التوصية لمجلــس الإدارة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجــان المنبثقة عنه وكبــار التنفيذيين بالشركة وفقا للسياسة المعتمدة.

• لجنة الترشيحات : وهي لجنة تتشكل من عدد من الأعضاء بقرار من مجلس إدارة الشركة على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل وهي تقوم بالحكم والإشراف على ترشيح واختيار الأعضاء الجدد لعضوية مجلس الإدارة.
• ومن أهم مهام هذه اللجنة : تقييم الأعضاء الجدد والموافقة على مواصفاتهم ومؤهلاتهم وخبراتهم التي تساعدهم على العمل في مجلس إدارة الشركة، ومراجعة هيكل مجلــس الإدارة والإدارة التنفيذية وتقديم التوصيات في شــأن التغييــرات التي يمكن إجراؤها والتحقق بشــكل ســنوي من استقلال الأعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى، وضــع وصــف وظيفــي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غيــر التنفيذيين والأعضاء المســتقلين وكبار التنفيذيين، وضع الإجراءات الخاصة في حال شــغور مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين .

• دمج لجنتي المكافآت والترشيحات:   

يجوز دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة باسم لجنة المكافآت والترشيحات  بشرط استيفاء كل لجنة المتطلبات الخاصة بها، وأن تجتمع كل ستة أشهر على الأقل بشكل منتظم .

ختاما: يتضح لنا من خلال هذا الموضوع مدى أهمية قواعد الحوكمة ومسؤوليات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، حيث تهدف الحوكمة إلى تحقيق الاستثمار الأمثل والأرشد لقدرات الشركات ومواردها عبر تهيئة بيئة عمل تتسم بالمسؤولية والالتزام والرقابة ومراعاة مبادئ العدالة والشفافية في تحديد أهداف الشركة وخططها التجارية الاستراتيجية ، وبيان حقوق كل كيان من كياناتها والتزاماته، إضافة إلى إدارة علاقتها بالموردين والممولين والمستهلكين وجهات الرقابة والأنشطة التي تزاولها .